L'envers du décor, cas 2 sur 6 : La transparence
Le fût dans la cour.
Un problème de 400 k€ sur une opération de 8 M€. Absorbable, s'il avait été annoncé. Découvert par l'acheteur, il a coûté l'opération.
Opération confidentielle
Projet Cuve
Traitement de surface, Meurthe-et-Moselle
a été cédée à (mention barrée)
un fonds d'investissement
Opération abandonnée
Le récit
- Secteur
- Traitement de surface
- Taille
- 11 M€ de CA, 60 salariés
- Acquéreur
- Fonds de capital-investissement
- Prix de la LOI
- 8,0 M€
- Issue
- Retrait du fonds
Sandrine a repris l'entreprise familiale de traitement de surface il y a quinze ans. Elle l'a modernisée, certifiée, et l'a fait passer de 30 à 60 salariés. Quand un fonds d'investissement lui propose une cession majoritaire, l'opération a tout d'une consécration.
Elle connaît pourtant l'histoire de l'ancien site : des cuves enterrées dans les années 1990, vidées mais jamais vraiment dépolluées. Elle hésite, puis tranche : si la question n'est pas posée, elle n'y répondra pas. La question n'est pas posée.
L'audit environnemental, lui, trouve les cuves. Le coût de dépollution est estimé à 400 k€, soit 5 % du prix. Sur le plan financier, le sujet se règle avec un séquestre. Mais au comité d'investissement, personne ne demande plus combien coûte le problème. On demande ce qu'elle a caché d'autre.
La due diligence est relancée en mode suspicion. Les avocats doublent leurs heures, chaque réponse appelle trois questions, les délais glissent. Au bout de six semaines, le fonds se retire en invoquant un défaut de confiance. Le dossier a circulé : les acquéreurs suivants exigeront d'emblée un audit environnemental complet.
Journal de l'opération
- JanvierPremier contact avec le fonds. Sandrine choisit de ne pas évoquer l'ancien site.—
- MarsLettre d'intention pour une cession majoritaire.Prix abandonné :
8,0 M€ - MaiL'audit environnemental révèle les cuves enterrées. Coût de dépollution estimé à 400 k€.En suspens
- JuinLe comité d'investissement élargit la due diligence à l'ensemble des risques.En suspens
- JuilletLe fonds se retire pour défaut de confiance.Issue finale : Aucune offre
Ce qui a manqué
Un problème annoncé se négocie. Un problème découvert se paie en confiance.
Les 400 k€ n'ont jamais été le sujet. En gardant le silence, Sandrine a transformé un risque chiffrable en doute sur l'ensemble du dossier. Et un acquéreur qui doute ne négocie plus le prix : il cherche la sortie.
Due diligence : ce que l'acquéreur vérifie, et pourquoi tout finit par sortir
La due diligence est l'audit que conduit l'acquéreur avant de signer : comptes, fiscalité, social, contrats, litiges et, pour les activités industrielles, environnement. Elle est menée par des spécialistes dont le métier est précisément de trouver ce qui n'a pas été dit.
Un risque connu du vendeur et découvert par l'acheteur produit deux effets. Le premier est financier : il faut le chiffrer et le couvrir. Le second est plus grave : l'acquéreur se demande ce qu'il n'a pas encore trouvé, élargit ses investigations et durcit ses exigences de garantie.
La réponse est la vendor due diligence : un audit réalisé pour le compte du vendeur, avant la mise en vente. Elle permet d'identifier les risques, de les traiter ou de les chiffrer, et de les présenter soi-même avec leur solution : séquestre, garantie spécifique ou ajustement de prix.
Ce que Titanium aurait fait
Rien de ce qui a fait dérailler cette opération n'était imprévisible. Voici comment nous l'aurions préparée, en partant de la date de cession visée.
- 18 mois avant
Vendor due diligence ciblée
Nous auditons l'entreprise comme le ferait l'acheteur, en commençant par les sujets que le dirigeant préfère éviter.
- 12 mois avant
Chiffrage et traitement
Chaque risque identifié est chiffré, traité quand c'est possible, documenté quand ça ne l'est pas.
- 6 mois avant
Une data room qui raconte votre histoire
Les points sensibles y figurent, présentés par nous, avec leur contexte et leur solution.
- À la négociation
Un mécanisme plutôt qu'une décote
Séquestre, garantie spécifique ou ajustement ciblé : le risque est isolé et ne contamine pas le prix.
Pour aller plus loin
- Chantier 6Sécuriser le juridique et le social avant la cessionEn due diligence, chaque zone grise juridique ou sociale devient une décote ou une clause de garantie. Le diagnostic à mener deux à trois ans avant de vendre.
- Chantier 8Constituer sa data room avant de vendre son entrepriseUne data room montée dans l'urgence ralentit la vente et révèle les faiblesses au pire moment. Comment la construire en amont pour accélérer la due diligence.
Votre cession n'a pas vocation à devenir un cas d'école.
Un premier échange confidentiel suffit pour repérer ce qui pèsera sur votre prix et le temps qu'il faut pour le traiter.
- LuxembourgThomas Blardthomas@titanium.partners
- ParisLaurent Blaizaclaurent@titanium.partners