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L'envers du décor, cas 6 sur 6 : L'anticipation

L'homme-clé qui voulait partir.

40 % du prix en earn-out, à condition de rester trois ans. Philippe est parti au bout d'un an, et l'earn-out avec lui.

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Opération confidentielle

Projet Clé

Bureau d'études techniques, Lorraine

a été cédée à

un groupe national d'ingénierie

Earn-out perdu

Cas composite. Noms, lieux et chiffres modifiés.

Le récit

Secteur
Bureau d'études techniques
Taille
30 ingénieurs
Acquéreur
Groupe national d'ingénierie
Prix
7,0 M€, dont 2,8 M€ d'earn-out
Issue
Earn-out perdu, clientèle érodée

Philippe a fondé son bureau d'études il y a vingt-cinq ans. L'entreprise compte 30 ingénieurs, mais une seule personne connaît tous les clients : lui. Il signe les devis, arbitre les plannings, déjeune avec les donneurs d'ordre. Il n'y a pas de numéro deux.

Un groupe national d'ingénierie accepte son prix, 7 M€, à une condition : 40 % en earn-out sur trois ans, avec Philippe maintenu comme directeur de la filiale. L'acheteur ne fait que se protéger : ce qu'il achète, c'est essentiellement Philippe.

Six mois après le closing, Philippe découvre les reportings mensuels, les comités d'engagement, les validations en central et un supérieur hiérarchique de 38 ans. Lui qui décidait seul depuis vingt-cinq ans le supporte de moins en moins. Il démissionne au bout d'un an.

Les clauses de départ volontaire s'appliquent : il perd l'essentiel de son earn-out. Les clients, qui suivaient l'homme plus que la marque, s'en vont progressivement. L'acheteur voit fondre le chiffre d'affaires qu'il a payé. Tout le monde a perdu.

Journal de l'opération

  1. MarsAccord sur le prix, dont 40 % en earn-out sur trois ans.Prix abandonné : 7,0 M€
  2. JuinClosing. Philippe reste directeur de la filiale.4,2 M€ comptant
  3. DécembreReportings, comités, validations centrales. Les frictions s'installent.—
  4. Juin suivantDémission de Philippe. Les clauses de départ volontaire s'appliquent.Issue finale : Earn-out perdu
  5. L'année suivanteDépart progressif des principaux clients.—

Ce qui a manqué

Une cession se prépare dans les comptes, mais aussi dans l'organisation et chez le dirigeant.

L'earn-out n'était pas le problème : c'était la réponse rationnelle d'un acheteur face à une entreprise qui reposait sur un seul homme. Le vrai sujet, c'était l'absence de deuxième ligne, et une question que personne n'avait posée à Philippe : êtes-vous prêt à devenir salarié ?

Earn-out : comment fonctionne un complément de prix, et quand il se retourne contre le cédant

L'earn-out, ou complément de prix, conditionne une partie du prix à des performances futures de l'entreprise, mesurées sur une ou plusieurs années après la cession. Il permet de rapprocher les attentes du vendeur et la prudence de l'acquéreur.

Quand l'entreprise repose sur son dirigeant, l'acquéreur lie souvent l'earn-out à son maintien en poste. Des clauses de départ déterminent alors ce qu'il perçoit s'il quitte l'entreprise avant le terme : un départ volontaire anticipé peut lui faire perdre tout ou partie du complément de prix.

La meilleure protection est de rendre l'entreprise moins dépendante de son dirigeant avant la vente, et de négocier un earn-out dont la durée, les critères et le rôle post-cession sont compatibles avec ce que le cédant est réellement prêt à vivre.

Ce que Titanium aurait fait

Rien de ce qui a fait dérailler cette opération n'était imprévisible. Voici comment nous l'aurions préparée, en partant de la date de cession visée.

  1. 36 mois avant

    Construire une deuxième ligne

    Identifier, recruter ou promouvoir un numéro deux crédible, et lui donner un vrai périmètre.

  2. 24 mois avant

    Transférer les relations

    Les clients clés rencontrent l'équipe, pas seulement le dirigeant. L'entreprise devient cessible sans son fondateur.

  3. Avant la mise en marché

    Une conversation franche

    Ce que le dirigeant est prêt à vivre après la cession, combien de temps, dans quel rôle. Sans complaisance.

  4. À la négociation

    Un earn-out à sa mesure

    Durée, rôle, critères et clauses de départ calibrés sur la réalité du dirigeant, pas sur l'idéal de l'acheteur.

Pour aller plus loin

Votre cession n'a pas vocation à devenir un cas d'école.

Un premier échange confidentiel suffit pour repérer ce qui pèsera sur votre prix et le temps qu'il faut pour le traiter.

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