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L'envers du décor, cas 1 sur 6 : La préparation

Six mois pour vendre trente ans de travail.

Une chaudronnerie mosellane, un acquéreur sérieux, une lettre d'intention à 9 M€. Puis la due diligence a ouvert les tiroirs.

Lire le post-mortemÉviter le même scénario

Opération confidentielle

Projet Tôle

Chaudronnerie industrielle, Moselle

a été cédée à (mention barrée)

un industriel allemand

Conseil du cédant : aucun

Opération abandonnée

Cas composite. Noms, lieux et chiffres modifiés.

Le récit

Secteur
Chaudronnerie industrielle
Taille
14 M€ de CA, 45 salariés
Acquéreur
Industriel allemand du secteur
Prix de la LOI
9,0 M€
Issue
Négociations rompues

Gérard a 63 ans quand son cardiologue lui conseille de lever le pied. Il a repris l'atelier de son père en 1994 et en a fait une chaudronnerie de 45 salariés qui livre l'agroalimentaire et la pétrochimie du Grand Est. Le soir même, il promet à sa femme d'avoir vendu avant Noël.

En avril, un ancien fournisseur le met en relation avec un industriel allemand qui cherche à s'implanter en France. Le courant passe, les visites s'enchaînent, et la lettre d'intention arrive en mai : 9 M€ pour 100 % des titres. Gérard n'a jamais vu un chiffre pareil.

La due diligence commence en juillet. Les auditeurs retrouvent en charges le véhicule de sa fille, l'entretien du chalet des Vosges et deux salaires familiaux sans poste identifiable. Ils constatent que le premier client pèse 38 % du chiffre d'affaires sans contrat-cadre, et que les principales machines n'ont pas été renouvelées depuis 2015. Rien d'illégal, rien de caché : simplement une entreprise gérée pour son dirigeant, pas pour un acheteur.

En septembre, l'offre révisée tombe à 6,2 M€. L'acheteur a retraité l'EBITDA, provisionné le renouvellement du parc et intégré le risque de concentration. Gérard le vit comme une trahison et rompt les discussions. Deux ans plus tard, son premier client internalise la production. L'entreprise n'a plus trouvé preneur à ce prix.

Journal de l'opération

  1. MarsAlerte de santé. Gérard décide de vendre avant la fin de l'année.—
  2. AvrilMise en relation avec un industriel allemand, sans autre acquéreur en lice.—
  3. MaiLettre d'intention pour 100 % des titres.Prix abandonné : 9,0 M€
  4. JuilletDue diligence : charges personnelles en frais généraux, un client à 38 % du CA, parc machines vieillissant.En révision
  5. SeptembreOffre révisée après retraitement de l'EBITDA et provision du renouvellement du parc.Prix abandonné : 6,2 M€
  6. OctobreGérard rompt les négociations.Issue finale : Aucune offre
  7. Deux ans plus tardLe premier client internalise la production.—

Ce qui a manqué

L'entreprise a été mise en vente dans l'état où elle était gérée, pas dans l'état où elle serait achetée.

Aucun des problèmes relevés n'était rédhibitoire. Chacun pouvait être traité en douze à trente-six mois. Découverts par l'acheteur en pleine due diligence, ils sont devenus des décotes, et la décote a brisé la confiance du vendeur dans l'opération.

Préparer la cession de son entreprise : par où commencer ?

Un acquéreur n'achète pas l'entreprise telle que le dirigeant la connaît, mais telle qu'elle apparaît dans les comptes, les contrats et la due diligence. Tout ce qui n'est pas documenté, normalisé ou sécurisé devient un point de négociation, et le plus souvent une décote.

Les chantiers les plus fréquents sont connus : isoler les charges personnelles pour présenter un EBITDA normatif, réduire la dépendance à un client ou au dirigeant, documenter l'état de l'outil de production, mettre à jour le juridique et le social. Aucun ne se règle en quelques semaines.

C'est pourquoi une cession se prépare idéalement deux à trois ans à l'avance. Ce délai permet de traiter les points faibles avant qu'un acheteur ne les trouve, et de présenter des exercices comptables qui reflètent déjà l'entreprise assainie.

Ce que Titanium aurait fait

Rien de ce qui a fait dérailler cette opération n'était imprévisible. Voici comment nous l'aurions préparée, en partant de la date de cession visée.

  1. 36 mois avant

    Diagnostic de cessibilité

    Nous passons l'entreprise au crible d'un acquéreur : comptes, contrats, dépendances, outil industriel. Chaque point de décote est chiffré.

  2. 30 mois avant

    EBITDA normatif

    Les charges étrangères à l'exploitation sortent des comptes. L'EBITDA présenté est celui que l'acheteur retrouvera.

  3. 24 mois avant

    Réduction des dépendances

    Contrats-cadres avec les clients clés, diversification commerciale, plan de renouvellement du parc documenté.

  4. 6 mois avant

    Mise en concurrence

    Data room complète, plusieurs acquéreurs qualifiés approchés en parallèle. Le prix se forme dans la concurrence, pas dans le tête-à-tête.

Pour aller plus loin

Votre cession n'a pas vocation à devenir un cas d'école.

Un premier échange confidentiel suffit pour repérer ce qui pèsera sur votre prix et le temps qu'il faut pour le traiter.

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