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L'envers du décor, cas 4 sur 6 : Le tempo

L'exclusivité qui a expiré.

Un acquéreur sérieux, une lettre d'intention, 90 jours d'exclusivité. Au 140e jour, le prix avait perdu 15 % et l'acheteur était parti.

Lire le post-mortemÉviter le même scénario

Opération confidentielle

Projet Saison

Distribution de matériel agricole, Grand Est

a été cédée à (mention barrée)

un groupe de distribution régional

Opération abandonnée

Cas composite. Noms, lieux et chiffres modifiés.

Le récit

Secteur
Distribution de matériel agricole
Taille
25 M€ de CA, 50 salariés
Acquéreur
Groupe de distribution régional
Prix de la LOI
12,0 M€
Issue
Retrait de l'acquéreur au 140e jour

Marc distribue du matériel agricole dans trois départements. Un groupe régional qui consolide le secteur lui fait une offre en février : 12 M€, avec 90 jours d'exclusivité pour mener la due diligence. Tout le monde vise un closing avant l'été.

Sauf que le printemps, c'est la haute saison. Marc passe ses journées en concession et ses soirées sur les livraisons. Les questions de l'acheteur s'accumulent : trois semaines pour un tableau de BFR, un mois pour les baux commerciaux. L'expert-comptable est en congé en avril. En mai, le DAF démissionne.

Au 85e jour, l'acheteur demande une prolongation, puis une deuxième. Entre-temps, sa banque revoit ses conditions : la dette d'acquisition coûte plus cher, et le montage qui tenait en février ne tient plus en juin.

Au 140e jour, l'acheteur revient avec un prix revu de 15 %, à 10,2 M€. Marc refuse et l'acheteur se retire. Les acquéreurs qu'il sollicite ensuite savent que le dossier a déjà échoué une fois, et leur première question est : pourquoi ?

Journal de l'opération

  1. FévrierLettre d'intention, 90 jours d'exclusivité.Prix abandonné : 12,0 M€
  2. Mars et avrilHaute saison. Chaque réponse aux questions de due diligence prend trois à quatre semaines.—
  3. MaiDémission du DAF. Première prolongation d'exclusivité au 85e jour.—
  4. JuinLa banque de l'acquéreur durcit ses conditions. Seconde prolongation.—
  5. JuilletOffre revue de 15 % au 140e jour.Prix abandonné : 10,2 M€
  6. AoûtMarc refuse. L'acquéreur se retire.Issue finale : Aucune offre

Ce qui a manqué

Une opération a une durée de vie. Chaque semaine de retard use la confiance et expose le prix.

Personne n'a mal agi dans ce dossier. Mais le calendrier a été fixé sans tenir compte de la saison, et l'entreprise n'était pas prête à répondre. Le temps perdu a laissé les conditions de financement changer sous les pieds de l'acheteur.

Lettre d'intention et exclusivité : comment tenir le calendrier d'une cession

La lettre d'intention fixe le prix indicatif et les grandes conditions de l'opération. Elle s'accompagne généralement d'une période d'exclusivité, souvent de deux à trois mois, pendant laquelle le vendeur s'engage à ne pas négocier avec d'autres acquéreurs.

Cette période sert à la due diligence, à la négociation de la documentation juridique et à la mise en place du financement. Si elle glisse, le vendeur perd son levier : il ne peut plus faire jouer la concurrence, tandis que les conditions de l'acquéreur (financement, priorités, contexte de marché) peuvent évoluer.

Tenir le calendrier suppose d'avoir préparé la data room avant la signature de la lettre d'intention, de désigner un interlocuteur unique pour les questions et de caler le processus sur la saisonnalité de l'entreprise.

Ce que Titanium aurait fait

Rien de ce qui a fait dérailler cette opération n'était imprévisible. Voici comment nous l'aurions préparée, en partant de la date de cession visée.

  1. Avant le teaser

    Une data room complète

    Les documents que l'acheteur demandera sont réunis avant le premier contact. La due diligence consulte, elle n'attend pas.

  2. Au lancement

    Un rétroplanning partagé

    Calé sur la saisonnalité de l'entreprise et accepté par toutes les parties, avec des jalons tenus.

  3. Pendant la due diligence

    Un interlocuteur unique

    Nous centralisons les questions, préparons les réponses et tenons les délais. Le dirigeant continue de diriger.

  4. Pendant l'exclusivité

    Un rythme piloté

    Points hebdomadaires, alertes sur les dérives, relances. Le calendrier se pilote, il ne se subit pas.

Pour aller plus loin

Votre cession n'a pas vocation à devenir un cas d'école.

Un premier échange confidentiel suffit pour repérer ce qui pèsera sur votre prix et le temps qu'il faut pour le traiter.

Les autres post-mortems