L'envers du décor, cas 5 sur 6 : L'expérience
Seule face à un acquéreur qui en fait vingt par an.
Le prix affiché était de 11 M€. Entre l'ajustement au closing et la garantie de passif, Catherine en a touché 9,4.
Opération confidentielle
Projet Solo
Distribution de fournitures industrielles, Alsace
a été cédée à
un groupe coté
Conseil du cédant : aucun
1,6 M€ perdus en route
Le récit
- Secteur
- Distribution de fournitures industrielles
- Taille
- 30 M€ de CA, 70 salariés
- Acquéreur
- Groupe coté, acquéreur en série
- Prix affiché
- 11,0 M€
- Issue
- 9,4 M€ nets de litiges
Catherine reçoit une approche directe d'un groupe coté qui réalise une vingtaine d'acquisitions par an. Flattée et soucieuse de discrétion, elle décide de négocier seule : ils ont l'air corrects, et elle ne voit pas l'intérêt de payer un conseil pour un acheteur déjà trouvé.
Le prix proposé est bon : 11 M€. Elle signe la lettre d'intention sans s'arrêter sur le mécanisme de prix. Celui-ci sera ajusté sur des comptes de clôture, par rapport à un BFR de référence calculé par l'acheteur sur une période de basse activité. Au closing, l'ajustement lui coûte 900 k€.
La garantie d'actif et de passif court sur cinq ans. Le plafond est élevé, le seuil de déclenchement dérisoire. Catherine l'a acceptée parce que les avocats de l'acheteur lui ont assuré que c'était le standard du marché.
Deux ans plus tard, un redressement URSSAF portant sur une période antérieure à la cession est appelé en garantie : 700 k€. Au total, Catherine aura touché 9,4 M€. L'acheteur, lui, a simplement appliqué avec méthode ce qu'il fait vingt fois par an.
Journal de l'opération
- JanvierApproche directe d'un groupe coté. Catherine décide de négocier seule.—
- MarsLettre d'intention, sans aucune concurrence.Prix abandonné :
11,0 M€ - JuinProtocole signé : comptes de clôture, BFR de référence fixé par l'acheteur, garantie sur cinq ans.—
- SeptembreClosing. Ajustement de prix lié au BFR.Prix abandonné :
10,1 M€ - Deux ans plus tardUn redressement URSSAF antérieur à la cession est appelé en garantie.Issue finale : 9,4 M€
Ce qui a manqué
L'acheteur avait fait vingt opérations. Elle en faisait une.
Le chiffre d'une lettre d'intention n'est pas un prix, c'est un point de départ. Le prix réel se joue dans le mécanisme d'ajustement, le BFR de référence et les limites de la garantie. Sans tension concurrentielle ni lecture experte, Catherine a négocié le chiffre et laissé l'acheteur écrire tout le reste.
Ajustement de prix et garantie d'actif et de passif : où se joue le prix réel
Le prix inscrit dans la lettre d'intention est rarement celui que le vendeur encaisse. Entre les deux interviennent le mécanisme de prix et la garantie d'actif et de passif.
Avec un mécanisme de comptes de clôture, le prix est ajusté au closing selon la dette nette et l'écart entre le BFR constaté et un BFR de référence. Le choix de ce BFR de référence peut à lui seul déplacer le prix de plusieurs centaines de milliers d'euros. Le mécanisme de locked box, à l'inverse, fige le prix sur un bilan de référence antérieur à la signature.
La garantie d'actif et de passif couvre l'acquéreur contre les passifs antérieurs à la cession qui se révèlent après. Sa durée, son plafond, sa franchise et son seuil de déclenchement se négocient, et déterminent le risque que le vendeur conserve après avoir vendu.
Ce que Titanium aurait fait
Rien de ce qui a fait dérailler cette opération n'était imprévisible. Voici comment nous l'aurions préparée, en partant de la date de cession visée.
- Dès l'approche
Créer la concurrence
Même quand un acquéreur s'est présenté spontanément, nous en sollicitons d'autres. Une offre sans alternative n'a pas de prix.
- À la lettre d'intention
Négocier le mécanisme
Locked box ou comptes de clôture, BFR de référence, dette nette : le prix se fixe dans la formule, pas dans le chiffre.
- Au protocole
Borner la garantie
Plafond, franchise, seuil et durée négociés au regard du profil de risque réel de l'entreprise.
- Tout au long
Jouer les fusibles
Nous portons les points durs. Le dirigeant ne dit jamais non lui-même et préserve sa relation avec son futur actionnaire.
Pour aller plus loin
- Chantier 6Sécuriser le juridique et le social avant la cessionEn due diligence, chaque zone grise juridique ou sociale devient une décote ou une clause de garantie. Le diagnostic à mener deux à trois ans avant de vendre.
- Guide completVendre sa PME : les 8 chantiers à préparer 3 ans avant la cessionLa valeur de cession et la fiscalité de la vente se construisent en amont. Les huit chantiers à engager trois ans avant de céder son entreprise.
Votre cession n'a pas vocation à devenir un cas d'école.
Un premier échange confidentiel suffit pour repérer ce qui pèsera sur votre prix et le temps qu'il faut pour le traiter.
- LuxembourgThomas Blardthomas@titanium.partners
- ParisLaurent Blaizaclaurent@titanium.partners