Complément de prix, ou earn-out : comment ne pas laisser une partie du prix au hasard

« Je vous paie 4 millions maintenant, et 1 million de plus dans deux ans si l'EBITDA dépasse 900 000 euros. » C'est un complément de prix, ou earn-out. Il apparaît dans une cession de PME sur trois, parfois davantage, et il est l'objet des désaccords les plus fréquents après la signature. Bien construit, il permet de conclure une vente sur laquelle vendeur et acheteur ne s'accordaient pas. Mal construit, il transforme une partie du prix en pari dont le cédant ne tient pas les dés.

Pourquoi un acquéreur le propose

L'earn-out apparaît quand le vendeur valorise l'entreprise sur son avenir et l'acquéreur sur son passé. Une croissance récente non encore confirmée, un gros contrat signé mais pas encore facturé, un nouveau produit, une dépendance au dirigeant que l'acquéreur veut voir se résorber : dans tous ces cas, l'acquéreur dit « si vous y croyez, acceptez d'être payé sur le résultat ».

Il sert aussi à retenir le cédant pendant la transition : un dirigeant dont une partie du prix dépend des deux prochains exercices reste impliqué. C'est légitime pour l'acquéreur, et c'est un risque pour le vendeur, qui doit savoir ce qu'il accepte.

Quand l'accepter, quand le refuser

L'accepter quand l'écart de valorisation est réel et que le cédant a des raisons objectives de croire à la trajectoire ; quand il reste aux commandes pendant la période de calcul ; quand le prix fixe couvre déjà la valeur que l'entreprise a aujourd'hui, l'earn-out ne portant que sur le supplément.

Le refuser ou le réduire quand l'acquéreur est un concurrent qui intégrera l'entreprise et dont les décisions changeront le périmètre ; quand le cédant part rapidement ; quand le prix fixe est en dessous de la valeur actuelle, l'earn-out servant alors à faire porter au vendeur un risque qui devrait être payé comptant. Notre article sur la vente à un concurrent décrit ce cas particulier.

Un ordre de grandeur : sur les PME, un complément de prix représente le plus souvent 10 à 25 % du prix total. Au-delà de 30 %, le cédant porte trop de risque et le prix « fixe » ne mérite plus son nom.

Sur quel indicateur le calculer

C'est le point technique le plus important. Chaque indicateur a ses failles.

Le chiffre d'affaires est le plus simple et le plus difficile à manipuler par l'acquéreur, mais il ne dit rien de la rentabilité : l'acquéreur peut le contester au motif que la croissance a été achetée par des prix bas.

L'EBITDA correspond à ce que l'acquéreur achète vraiment, mais il est très sensible aux décisions de l'acquéreur : refacturation de frais de groupe, changement de la rémunération du dirigeant, réorganisation des équipes, transfert de clients vers une autre entité. Un EBITDA d'earn-out doit être défini ligne par ligne, avec les retraitements interdits.

La marge brute est un compromis fréquent : elle reflète l'activité et la rentabilité commerciale sans être affectée par les coûts de structure que l'acquéreur contrôle.

Des jalons non financiers, comme la signature d'un contrat, l'obtention d'un agrément ou le maintien d'un client, conviennent quand l'incertitude porte sur un événement précis. Ils sont binaires, donc clairs.

Dans tous les cas, l'indicateur doit être calculé selon les mêmes règles comptables qu'avant la vente, sur le même périmètre, et vérifiable par le cédant. Notre article sur la normalisation de l'EBITDA montre à quel point ces règles pèsent.

Les clauses qui protègent le cédant

• Le périmètre figé. L'entreprise reste une entité distincte pendant la période de calcul, avec sa comptabilité propre. Les clients, contrats et salariés ne sont pas transférés vers d'autres sociétés du groupe.
• Les décisions encadrées. L'acquéreur s'engage à gérer l'entreprise « dans la continuité » et à ne pas prendre de décision ayant pour objet ou pour effet de réduire l'indicateur, en particulier celles listées plus haut.
• La progressivité. Un earn-out « tout ou rien » à un seuil unique incite l'acquéreur à rester juste en dessous. Un calcul linéaire entre un plancher et un plafond aligne les intérêts.
• L'accélération. Si l'acquéreur revend l'entreprise, la fusionne, ou écarte le cédant avant la fin de la période, le complément devient exigible, en totalité ou sur la base d'un montant convenu.
• Le droit d'information et d'audit. Le cédant reçoit les comptes de la période et peut les faire vérifier par un expert indépendant, dont la décision s'impose en cas de désaccord.
• La garantie de paiement. Un complément de prix est une créance sur l'acquéreur. Si l'acquéreur est une holding endettée, une garantie bancaire ou une clause de subordination inversée sécurise le paiement.

Le lien avec le reste de la négociation

L'earn-out ne se négocie pas isolément. Il fait partie d'un ensemble avec le prix fixe, la garantie de passif et l'accompagnement du cédant. Un acquéreur qui obtient un earn-out important doit accepter un prix fixe proche de la valeur actuelle et une garantie de passif légère. Notre article sur la garantie de passif traite de cet équilibre, et celui sur les facteurs du prix de vente rappelle que la mise en concurrence d'acquéreurs est le meilleur moyen d'obtenir un prix fixe élevé, et donc un earn-out limité. Sa place dans le calendrier d'une cession, à la phase des offres, est décrite dans notre guide pour vendre son entreprise.

Avant de discuter le montant d'un complément de prix, posez la seule question qui compte : ai-je la maîtrise de ce qui le déclenche ? Si la réponse est non, ce n'est pas du prix, c'est un pari.