Vendre son entreprise avant la retraite : le calendrier qui protège le prix
Partir à la retraite est la première raison de vendre une PME, et la plus mal préparée. Le calendrier à tenir, la fiscalité à ne pas rater, et les options quand aucun repreneur ne se présente.
Le départ à la retraite est la première raison de vendre une entreprise en France. C'est aussi la vente la plus souvent ratée, pour une raison simple : le dirigeant fixe la date de son départ, puis cherche un acheteur. L'ordre devrait être l'inverse. Une entreprise se vend bien quand son dirigeant a encore le temps de refuser une offre. Un dirigeant à six mois de la retraite ne peut plus rien refuser, et les acquéreurs le savent.
Le piège de la vente sous contrainte
Quand la date de départ est connue et proche, trois choses se dégradent en même temps.
Le prix. L'acquéreur comprend que vous devez vendre. Il prend son temps, laisse la négociation traîner, revient sur son offre après l'audit. Chaque semaine qui passe joue pour lui.
L'entreprise. Un dirigeant qui prépare son départ investit moins, embauche moins, arbitre en faveur du court terme. Les comptes de la dernière année, ceux que l'acquéreur regardera le plus, sont souvent les moins bons.
La transition. Un acquéreur veut généralement que le cédant reste six à dix-huit mois pour transmettre les clients et les équipes. Un dirigeant qui voulait partir hier vit mal cette période, et l'entreprise avec lui.
Commencez à préparer la vente trois ans avant la date à laquelle vous souhaitez ne plus travailler. Deux ans pour rendre l'entreprise vendable, six à douze mois pour la vendre, six à dix-huit mois de transition. Un dirigeant qui veut être libre à 65 ans engage le chantier à 62.
Rendre l'entreprise vendable sans vous
Le point commun des PME dont le dirigeant part à la retraite est l'ancienneté de sa présence. Vingt ou trente ans à la tête de l'entreprise, et tout passe par lui : les clients historiques, les fournisseurs, la banque, les décisions techniques. Pour un acquéreur, c'est le risque principal, et il se paie par une décote pouvant atteindre un point de multiple d'EBITDA.
Les deux années de préparation servent d'abord à cela : installer la relève, méthode détaillée dans notre article sur la dépendance au dirigeant. Ce travail a un double avantage : il augmente le prix, et il rend la transition supportable, parce que l'entreprise a déjà appris à fonctionner sans vous.
Le second chantier est comptable. Les acquéreurs regardent trois exercices. Les trois derniers exercices avant la vente doivent montrer une entreprise entretenue, pas une entreprise mise en sommeil : investissements de maintenance réalisés, rémunération du dirigeant à un niveau de marché, charges personnelles sorties des comptes. Notre article sur la normalisation de l'EBITDA explique pourquoi cela se prépare sur plusieurs exercices.
La fiscalité du dirigeant partant à la retraite
Le dirigeant de PME qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite bénéficie, sous conditions, d'un abattement fixe sur la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu. Ce dispositif, prévu à l'article 150-0 D ter du Code général des impôts, porte sur un montant de 500 000 euros. Il ne s'applique pas aux prélèvements sociaux, qui restent dus sur la totalité de la plus-value.
Les conditions principales : avoir exercé une fonction de direction dans la société de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, détenir les titres depuis au moins un an, céder l'intégralité des titres ou la majorité des droits de vote, et cesser toute fonction dans la société puis faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession.
Le dispositif a été prorogé à plusieurs reprises et ses conditions évoluent avec les lois de finances. Le délai de deux ans entre la cession et le départ effectif à la retraite est le point qui fait le plus souvent perdre l'abattement : une vente qui glisse de quelques mois peut sortir du délai. Le calendrier de la cession et celui de la liquidation des droits à la retraite se construisent ensemble, avec votre expert-comptable ou votre avocat fiscaliste.
Deux autres dispositifs peuvent entrer en jeu selon la situation. L'apport-cession permet de différer l'impôt sur la plus-value en réinvestissant une partie du produit de la vente. Le pacte Dutreil concerne la transmission à un enfant plutôt que la vente à un tiers. Ces trois voies ne se cumulent pas de la même façon et le choix se fait en amont, pas au moment de signer.
Quand aucun repreneur ne se présente
C'est la crainte de beaucoup de dirigeants : « personne ne voudra de mon entreprise ». Dans les faits, une PME rentable trouve presque toujours preneur, à condition de chercher au bon endroit. Trois familles de repreneurs existent, industriel, fonds, management, et pour un dirigeant qui part, la transmission au management est souvent la plus naturelle : continuité assurée, équipes rassurées, transition en confiance. Ce que chacun achète et paie est comparé dans fonds ou industriel.
Par où commencer
Si votre départ est prévu dans moins de trois ans, le calendrier se construit à rebours à partir de la date où vous voulez être libre : deux ans de préparation, six à douze mois de vente, six à dix-huit mois de transition. Notre guide pour vendre son entreprise détaille chaque étape.