Vendre une société de services ou de conseil : quand la valeur part chaque soir à 18 heures
Une société de services n'a ni machines ni stocks : sa valeur tient à ses consultants, à ses clients et à ses contrats. Comment un acquéreur l'évalue, ce qui la décote, et comment préparer la vente d'une entreprise dont le capital est humain.
Conseil, ingénierie, services informatiques, communication, expertise technique, services aux entreprises : ces sociétés partagent une particularité qui change tout dans une cession. Elles n'ont pas d'actifs au sens classique. Un acquéreur le sait, et il évalue une société de services d'abord par ce qui risque de disparaître.
Ce que l'acquéreur achète, et ce qu'il craint
Un acquéreur de société de services achète trois choses : une capacité de production, les consultants et leur taux d'occupation ; un portefeuille de clients et sa récurrence ; et des contrats, cadres ou pluriannuels, qui sécurisent l'un et l'autre. Il achète parfois une spécialité, une méthode ou un référencement chez de grands comptes qui lui ouvrent un marché.
Ce qu'il craint tient en trois questions. Les consultants resteront-ils après la vente ? Les clients suivront-ils l'entreprise ou l'associé qui les gérait ? Et l'entreprise fonctionne-t-elle sans ses fondateurs ? Chaque réponse incertaine se traduit par une décote ou par un complément de prix conditionnel.
Les sociétés de services aux entreprises se valorisent généralement entre 4,5 et 7 fois l'EBITDA normatif, le conseil et l'expertise entre 4 et 6,5 fois, les services numériques entre 5 et 8 fois. La position dans la fourchette dépend presque entièrement de la récurrence et de l'autonomie de l'équipe. Voir les multiples d'EBITDA par secteur.
Les quatre critères propres aux services
Le taux de récurrence. Un cabinet dont 70 % du chiffre d'affaires vient de clients présents depuis plus de trois ans, sous contrats cadres ou abonnements, se vend en haut de fourchette. Un cabinet qui reconstruit son activité chaque année à partir d'appels d'offres se vend en bas. La récurrence se construit : contrats pluriannuels, prestations de maintenance ou d'accompagnement continu, facturation récurrente plutôt que par mission.
La dépendance aux associés. C'est la décote la plus lourde. Si les clients ont été apportés par les fondateurs et ne traitent qu'avec eux, l'acquéreur achète une relation qui partira. La préparation consiste à faire porter la relation client par les managers et les chefs de mission, deux ans avant la vente, de manière visible : ce sont eux qui présentent, qui négocient, qui signent. Notre article sur la dépendance au dirigeant détaille la méthode.
La rétention des consultants. Un acquéreur regarde le turnover des trois dernières années, l'ancienneté moyenne, la pyramide des compétences, et il demande des engagements pour les personnes clés. Des clauses de non-concurrence valides, un intéressement, parfois un plan d'actionnariat salarié, se préparent avant la vente. Un acquéreur peut aussi demander qu'une partie du prix soit conditionnée au maintien des effectifs à un an.
La concentration client. Fréquente dans les services, où un grand compte peut représenter 30 ou 40 % de l'activité. Elle se traite comme dans tout secteur, par la diversification et la contractualisation, comme l'explique notre article sur la concentration client.
Les points d'audit spécifiques
Un acquéreur de société de services audite des choses qu'un industriel ne regarderait pas.
- Le taux d'occupation et le taux journalier moyen, par consultant et par client, sur trois ans. Ils révèlent la rentabilité réelle de la production.
- La sous-traitance. Une part élevée de sous-traitants peut cacher une équipe plus petite qu'annoncé, et pose des questions de requalification.
- Les contrats de travail et les clauses de non-concurrence, dont la validité conditionne la rétention.
- La propriété intellectuelle des méthodes, outils et livrables. Une société de services numériques qui ne peut pas prouver qu'elle détient le code qu'elle a produit perd une part de sa valeur.
- Le carnet de commandes et le pipeline, avec le taux de transformation historique, pour valider la trajectoire.
Notre article sur l'audit juridique et social reprend ces points, et celui sur la data room explique comment les documenter avant la vente.
Qui achète une société de services
Les groupes de services en croissance externe, qui cherchent une spécialité, une région ou des grands comptes ; la préservation de la marque et de l'autonomie des équipes se négocie.
Les fonds, très actifs sur les services récurrents, où un modèle de « build-up » consiste à regrouper plusieurs cabinets ; ils proposent souvent aux associés de réinvestir.
Les cadres, pour lesquels la transmission au management est naturelle dans un métier où le capital est humain : ceux qui font tourner l'entreprise en deviennent propriétaires, souvent avec un fonds minoritaire. Ce que chaque famille paie et exige, pour le reste, est comparé dans fonds ou industriel.
Beaucoup de sociétés de services ont plusieurs associés, d'âges et de projets différents. La cession est alors aussi une négociation interne : qui part, qui reste, qui réinvestit. Un pacte d'associés clair et une valorisation objective, faite avant d'ouvrir le dossier aux acquéreurs, évitent que ce sujet ne bloque la vente au pire moment.
La préparation sur deux ans
Le calendrier est celui de toute cession ; les chantiers, eux, sont ceux décrits plus haut. Deux exercices suffisent pour que ces chantiers changent la lecture qu'un acquéreur fera de l'entreprise, et donc son multiple. Le guide pour vendre son entreprise situe cette préparation dans l'ensemble du processus.