Vendre sa PME à un fonds ou à un industriel : ce que chaque acquéreur paie, et ce qu'il exige
Industriel, fonds d'investissement, management : les trois familles d'acquéreurs d'une PME n'achètent pas la même chose et ne paient pas de la même façon. Comment choisir, et pourquoi les mettre en concurrence.
La question arrive tôt dans toute réflexion de cession : « à qui vendre ? » Beaucoup de dirigeants ont une réponse instinctive, souvent un concurrent qu'ils connaissent, parfois un cadre de l'entreprise. Sur nos mandats, l'acquéreur finalement retenu est rarement celui auquel le dirigeant pensait au départ. Non parce que l'intuition était mauvaise, mais parce que chaque famille d'acquéreurs achète quelque chose de différent, et que la seule façon de savoir ce que vaut votre entreprise est de les interroger toutes.
L'industriel achète une position
Un acquéreur stratégique, concurrent, fournisseur, client ou groupe qui veut entrer sur votre marché, achète ce qu'il n'a pas : une part de marché, une implantation régionale, un savoir-faire, un portefeuille de clients, une équipe. Il raisonne en synergies : ce que votre entreprise vaudra une fois intégrée à la sienne, avec des coûts mutualisés et des ventes croisées.
C'est pourquoi l'industriel est souvent celui qui paie le plus. Il peut se permettre un multiple supérieur au marché, parce qu'il ne valorise pas votre entreprise seule mais l'ensemble qu'elle formera avec la sienne. Il paie généralement comptant, avec une part limitée de complément de prix.
En contrepartie, il exige peu du dirigeant après la vente : quelques mois de transition, rarement plus d'un an. Il a ses propres managers. C'est un avantage pour un cédant qui veut partir, et un point de vigilance pour les équipes : l'intégration dans un groupe change les habitudes, parfois les fonctions, et il faut négocier ce qui sera préservé.
Approcher un concurrent, c'est lui ouvrir vos comptes, vos clients et vos marges. La méthode pour le faire sans risque, information par couches et engagements successifs, est détaillée dans vendre à un concurrent.
Le fonds achète une trajectoire
Un fonds d'investissement n'a pas de synergies. Il achète une entreprise pour la revendre plus cher dans cinq à sept ans, après l'avoir fait croître, par acquisitions ou par développement. Il paie donc le multiple du marché, ajusté à la qualité de ce qu'il achète, et il finance une partie du prix par de la dette, ce qui suppose des résultats stables pour la rembourser.
Ce que le fonds exige avant tout, c'est une équipe capable de porter la croissance sans le fondateur. Une entreprise dépendante de son dirigeant est, pour un fonds, presque invendable en l'état, ou vendable avec une lourde décote. La préparation, ici, est décisive : notre article sur la dépendance au dirigeant détaille ce chantier.
La structure de l'opération est différente. Le fonds propose fréquemment au dirigeant de réinvestir une partie du prix de vente dans la nouvelle structure, souvent 10 à 30 %, et de rester aux commandes deux à quatre ans. Le cédant encaisse l'essentiel de la valeur aujourd'hui, garde une participation, et touche une seconde fois lors de la revente. Pour un dirigeant de cinquante ans qui veut sécuriser son patrimoine sans s'arrêter, c'est souvent la meilleure option. Pour un dirigeant qui veut partir, ce n'est pas la bonne porte.
Le management achète la continuité
La transmission au management, ou MBO, consiste à vendre l'entreprise à un ou plusieurs cadres, financés par la dette bancaire et parfois par un fonds minoritaire. C'est la voie de la continuité : les équipes connaissent leurs futurs dirigeants, les clients ne voient pas de changement, le cédant transmet à des personnes qu'il a formées.
Sa limite est le prix. Les repreneurs internes n'ont pas de capital et le financement bancaire plafonne le montant : en pratique, le prix se cale sur ce que l'entreprise peut rembourser, souvent en bas de la fourchette du marché. Le cédant accepte fréquemment un crédit-vendeur, c'est-à-dire de percevoir une partie du prix de manière différée, ce qui le lie au succès de ses successeurs.
Le MBO est la solution naturelle quand la continuité compte plus que le dernier euro, et quand un repreneur crédible existe en interne. Il gagne à être mis en concurrence avec les autres options, ne serait-ce que pour fixer un prix de référence.
Le prix n'est pas le seul critère
Trois offres au même montant peuvent être très différentes. Ce qui les distingue :
- Les conditions de paiement. Comptant, complément de prix conditionné aux résultats futurs, crédit-vendeur, réinvestissement : la même valeur nominale peut représenter des risques très différents pour le cédant.
- La garantie de passif. Son montant, sa durée, ses exclusions. Un acquéreur peut proposer un prix élevé et le reprendre en partie par une garantie exigeante.
- Le projet pour l'entreprise et les équipes. Maintien du site, des effectifs, de la marque. Pour beaucoup de dirigeants, c'est le critère qui tranche entre deux offres proches.
Sur un même dossier, nous voyons couramment un écart de 30 % entre l'offre la plus basse et la plus haute, avec des structures très différentes. Sans mise en concurrence, le dirigeant ne voit qu'une offre et n'a aucun moyen de savoir où elle se situe. Avec trois à cinq candidats issus des trois familles, il choisit en connaissance de cause, et le prix monte parce que chacun sait qu'il n'est pas seul.
Comment procéder
La bonne méthode n'est pas de choisir une famille d'acquéreurs a priori, mais de préparer l'entreprise pour qu'elle soit attractive pour les trois, puis de les approcher en parallèle et en toute discrétion : les neuf étapes de notre méthode organisent cette mise en concurrence, de l'identification des candidats à la signature. Pour situer d'abord la valeur de votre entreprise, les multiples d'EBITDA par secteur donnent les repères que chaque type d'acquéreur utilise.