Vendre une entreprise déficitaire ou en difficulté : ce qui reste à vendre, et à qui

Une entreprise qui perd de l'argent ne se vend pas comme une entreprise rentable, mais elle se vend. La fenêtre pour vendre dans de bonnes conditions se referme à la cessation des paiements ; tout se joue avant.

Difficulté conjoncturelle ou structurelle

La première question qu'un acquéreur posera, et que le dirigeant doit se poser avant lui : pourquoi l'entreprise perd-elle de l'argent ?

Une difficulté conjoncturelle vient d'un événement identifiable et réversible : la perte d'un gros client, un investissement lourd qui n'a pas encore produit ses effets, une année de transition, un surcoût ponctuel. L'entreprise a un modèle qui fonctionne, et une trajectoire de retour à l'équilibre crédible. Elle se vend sur la base de ce modèle, avec une décote pour le risque.

Une difficulté structurelle vient du modèle lui-même : un marché qui disparaît, des coûts durablement supérieurs aux prix, une offre dépassée. L'entreprise ne se vend pas sur ses résultats futurs mais sur ce qu'elle possède, détaillé plus bas. Le prix est plus bas, et le bon acquéreur est celui qui peut exploiter ces éléments dans un modèle qui, lui, fonctionne.

Ce qu'un acquéreur achète quand il n'y a pas de résultat

Le multiple d'EBITDA n'a plus de sens quand l'EBITDA est nul ou négatif. L'acquéreur raisonne autrement, et le dirigeant doit apprendre à voir son entreprise avec ses yeux.

• Le portefeuille clients et les contrats. Pour un concurrent, reprendre une clientèle constituée coûte moins cher que de la conquérir. C'est souvent le premier actif d'une entreprise en difficulté.
• Le savoir-faire et les équipes. Des compétences rares, des certifications, des habilitations, une équipe technique : un acquéreur qui manque de ces ressources les paie.
• La position. Une implantation, un référencement, une part de marché, une marque connue localement.
• Les actifs. Machines, stocks, immobilier, parfois un déficit fiscal reportable, sous conditions strictes.
• Les synergies. Un industriel qui absorbe l'entreprise supprime les doublons de structure. Ce qui perd de l'argent seul peut en gagner intégré. C'est le cœur de la valeur pour un acquéreur stratégique.

Comment se fixe le prix

Trois approches coexistent, souvent combinées. Un multiple de chiffre d'affaires, faible, pour une activité dont on achète la clientèle, typiquement entre 0,2 et 0,6 fois selon le secteur et la marge attendue après intégration. Une valeur d'actifs, pour une entreprise industrielle ou immobilière. Et un prix symbolique avec reprise du passif, quand la dette dépasse la valeur des actifs : l'acquéreur paie un euro et reprend les dettes, ou une partie, ce qui constitue le prix réel.

Le complément de prix conditionné aux résultats futurs est fréquent dans ces opérations : un prix de base modeste, et un complément si l'activité retrouve la rentabilité sous la direction de l'acquéreur. Il aligne les intérêts, à condition que ses règles de calcul soient précises et que le cédant garde un moyen de les vérifier. Notre article sur l'earn-out traite de ces mécanismes.

À qui vendre

L'industriel consolidateur est le premier candidat : un concurrent ou un acteur du même secteur, le seul à pouvoir payer les synergies décrites plus haut, et le plus à même de payer pour les clients et le savoir-faire.

Le repreneur individuel ou le cadre de l'entreprise peut reprendre une petite structure en difficulté conjoncturelle, avec un plan de retournement et souvent un prix bas assorti d'un crédit-vendeur.

Le fonds de retournement intervient sur des entreprises plus importantes, avec des actifs et un plan de restructuration lourd. Il est rare sur les petites PME.

Dans tous les cas, la mise en concurrence reste possible et utile, même pour une entreprise en perte. Un seul candidat, informé de la difficulté, impose ses conditions. Deux ou trois candidats obligent chacun à se positionner. Notre article sur le choix entre fonds et industriel décrit ce que chaque famille recherche.

Le calendrier décide de tout

C'est le point que nous répétons à chaque dirigeant qui nous consulte dans cette situation. Tant que l'entreprise n'est pas en cessation des paiements, la vente est une opération privée : le dirigeant choisit l'acquéreur, négocie le prix, organise la transition et protège les équipes. Des outils existent pour gagner du temps pendant cette phase, comme le mandat ad hoc ou la conciliation, qui permettent de négocier avec les créanciers sous la protection d'un mandataire, en toute confidentialité.

Une fois la cessation des paiements déclarée, la vente devient un plan de cession dans le cadre d'une procédure collective. Le tribunal choisit l'offre, les critères ne sont plus les mêmes, le prix est généralement très bas et le dirigeant perd la maîtrise du processus et souvent de son propre sort.

Préparer la vente en quelques semaines

Le calendrier ne permet pas les deux ans de préparation d'une cession classique, mais quelques semaines de travail changent le résultat : arrêter ce qui perd le plus, sécuriser les contrats clients et les personnes clés, établir un plan de trésorerie sincère sur six mois, préparer une présentation honnête de la situation et de ce qui a de la valeur, et cibler les acquéreurs pour qui ces actifs valent le plus. Notre guide pour vendre son entreprise reprend chaque étape ; dans une situation de difficulté, elles se compressent mais ne disparaissent pas.